HARVARD MEZUNU OLMADAN NASIL PRIVATE EQUITY FİRMASI KURULUR? (MİLYARDA BİR…)
Değerli bilge yatırımcılar uzunca bir süreden sonra yeniden yazılarımla karşınızdayım. Bu yazıma çarpıcı bir başlık atarak başladım. Bunun sebebi bir finansçı olarak ileride bir private equity fonu kurma niyetim olmasıdır. Bu ilgimi çok değer verdiğim bir bankacı ağabeyime açtığım zaman bana bunu yapamayacağımı çünkü Harvard, Cornell, Yale, Wharton gibi okullardan mezun olmadığımı açık yüreklilik ile söyledi. Üzüldüm. Acaba benim İ.Ü İktisat Fakültesinde okuduğum kapitalist düzen savunucusu ekonomi kitapları (Bölümümüzün adı da İngilizce İktisat’tı) ile bu okullar arasında okutulanlar arasında bir fark var mıydı? Yoksa yüksek lisans ve doktora tezlerimi yazarken okuduğum yüzlerce yabancı kitap ve makaleler bu okullardaki hocalar tarafından kaleme alınmamış mıydı? Onlar yazıyor ben de anlıyorsam okulun ne önemi olacaktı? Yoksa bu okula gidenler benden daha mı akıllıydı? Yoksa iyi birer referans mektupları ve ceplerinde bol para mı vardı?
Bu soruları ağabeyime sorduğum zaman bana verdiği cevap kısaca şu şekilde oldu: “ Bu çetelerin içerisine girmelisin ki network’ün oluşsun” Bunu yapmazsam bu işte şansım nedir diye sorduğum zaman bana “Milyarda bir” cevabını verdi. Birden Amerikan sapığı filminde sapık rolünü oynayan Christopher Bale’in Yale mezunları için taktığı isim aklıma geldi. Kendisi Harvard’lı idi ve Yale’i düşük görüyordu. Merak edenler için dedektifin (Willam Dafoe) kendisini sorgularken Yale mezunu kurbanlarından birini tarif ederken kullandığı lakap geldi. Fakat ne dediğini burada yazamayacağım. Bunun üzerine motivasyonum bozuldu akşamleyin işten eve dönerken yine çok sevdiğim eski denetçi, Portföy Yönetimi Firmasında Direktörlük yapmış, yeni işi Finansal Danışmanlık olan ÖFK ağabeyime uğradım. Kendisine “Abi bana bana bunları bunları söyledir. Bir Türk evladı olarak kriz sonrası menkul, gayrimenkul ve emtia fiyatları yerlerde sürünen ülkeye yabancı yatırımcının dikkatini çekemez miyim? İllaki Harvard mezunu mu olmak gerekir?” diye veryansın ettim. Kendisi bana “Mehmet şansın milyarda bir değil fakat %1 ile %5 arasında değişir eğer sana gösterdiğim iş adımlarını takip edersen dedi. Bay ÖFK’ya duyduğum saygıdan kendisini dinledim. İş adımları bayağı aklıma yattı. Bu bakımdan aklımızın ambargolarını kaldırmak adına bu son derece önemli bilgiyi Türk finansçıları ile paylaşıyor ve hayallerinin arkasından gitmelerini diliyorum. Öncelikle ÖFK bana göreceli üstünlüklerimi hatırlattı. Hatırı sayılır bir süre piyasada önemli firmalarda CFO ve icra kurulu ünvanları ile çalışmıştım. Patronlar dünyasında hatırı sayılır bir network’üm vardı. Çıkış noktamız bu alandı. Bay ÖFK önce bana bulunduğu sektörde önemli oyuncu olan firmaların patronlarından oluşan bir ya da birbirleri ile iyi geçinebilecek birkaç Sponsor bulmamı önerdi. Yani fon toplama sürecine tersinden başlıyorduk reel sektörden finansal sektöre gidiyorduk. İş akışlarını bir sunum yaptım. Yaşar Hocamızın Merkez Bankasına yaptığı sunuma özenerek size burada sunuyorum. Senaryomda bilişim alanındaki firmalara yatırım yapmak için; bu alanda uzman ve hatırı sayılır bir pazar payına sahip Sponsorun desteği ile kurulacak bir M&A House (Şirket Birleşmeleri ve Satınalma Danışmanlığı Firması) hikayesi var. Sonrasında bu danışmanlık firması bir private equity (PE-özel girişim) firmasına dönüşüyor. Hatta bu firma kendi rakiplerine bile yatırım yaparak pazar payını arttırıyor.
İşlem şu şekilde gerçekleşiyor. Öncelikle sponsorun olduğu sektördeki firmalara yabancı ortak bulmak için danışmanlık firması kurulur. Bu firmanın aylık masrafları Sponsora kesilecek bir hizmet faturası ile finanse edilir. Sponsorun bulunduğu sektörde ciddi bir network ve knowhow'u oluşan danışmanlık firması sektördeki oyuncuları ziyaret ederek onların yabancı ortaklık için danışmanlığını yapmak için teklif verir. Buradaki en önemli konu danışmanlık firmasının aylık masrafları için bir fatura (retainer) kesilmemesidir. Örneğin sektördeki 50 firmanın 20'si ziyaret edilmiş olsun ve 15'ine teklif götürülsün. Bu firmaların 5 tanesi de danışmanlık firmasına mandate versin, yani kendilerini temsil için onları münhasır olarak yetkilendirsin. Sonraki aşamada danışmanlık firmasının fon toplama süreci başlayacaktır. Rutinin dışında- normalde mandat'i alan danışmanlık firması fonları dolaşmaya başlar ve onlara firmaların kısa tanıtım sirkülerini verir. İlgisi olan PE'ler ile gizlilik anlaşması imzalanır ve akabinde onlara yatırımcı sirküleri gönderilir (information memorandum). Fonlar info memoyu inceledikten sonra yatırım yapmaya karar verirlerse hukuk, mali ve vergisel due diligence çalışmaları yapılır. Bizim olayımızda danışmanlık firması kendi fonunu kendisi yaratıyor. Öncelikle mandate'i alan danışmanlık firması yatırım tutarını belirler. Diyelim ki bu tutar 50 milyon US$ olsun. Danışmanlık firması önce yurtiçi ya da yurtdışında bir PE fonu kurar. Yabancı avukatlık firmalarına ücretini ödedikten sonra bu tür fonların kuruluşu son derece kolay. Örneğimizde fonumuzu Luxembourg'da kuralım (conduit). Fonun işletmecisi danışmanlık firması olacaktır. Şimdi sıra danışmanlık firmasının fonu için Sponsor'dan toplam yatırım tutarının %10 kadar bir taahhüt (commitment letter) almasına kalmıştır. Sponsor yatırım tutarının %10'u kadarlık mektubu danışmanlık firmasının fonuna verir. Bu mektupla fon diğer fonların ilgisini çekmek için road show'a çıkar. Elinde %10'luk bir mektup olan fonun para bulması göreceli olarak daha kolaydır. Fon toplanınca mandate alınan firmalara aktarılır. Şİmdi kazançlara bakalım:
1- Sponsor kendi sektöründeki rakiplerine yatırım yapmıştır.
2- Fon exit ederken Sponsor + Danışmanlık ve diğer fonlar para kazanır.
3- Fonun yöneticisi olan danışmanlık ayrıca bir komisyonu vardır. Fonu oluşturan diğer fonlardan ve sponsordan bunu tahsil edecektir.
4- Yani yatırımlar için bir tecrübe oluşmuştur. İleride bu fon bile başka buyout house'lara(yani büyük fonlara satılabilir)
5- En önemlisi yatırım yapılan firmalara fon girişi olmuştur.
6- Yatırım yapılan firmlardan danışmanlık firması mandate karşılığında komisyon geliri elde etmiştir.
Yukarıdaki iş adımlarında yatırım yapılan firmalar için exit sürecine kadar olumlu senaryolar takip edilmiştir. Neden edilmesin? Bu benim hayalim! İstediğim senaryoya bağlı kalırım. Bu arada temel düşüncem bu firmaların sahiplerine bu paraların verilip hisselerinin satın alınması değil, Bu ortakların rüçhan haklarının kısıtlanarak fonun firmaya doğrudan sermayedar olarak girmesi ve paranın tamamen firmada kalması. Fon yöneticileri yatırım yapacakları firmalarda yönetim kurulu üyesi olarak görev yapacakları için firmayı da kurumsallaştırmış olacaklar ve patronajın önüne geçeceklerdir. Kuracakları sistemler ve gelir paylaşım modelleri ile yukarıdaki senaryoları gerçekleştirmeleri son derece mümkün. Ne de olsa şu anda şirket fiyatları son derece ucuz. Malı satın alırken kazanırsınız sözü firma alımları için de geçerli. İMKB 30 firmalarının fiyat kazanç oranları ve değerleri bunları doğruluyor. Buradan yatırım saiki ile yanıp tutuşan, aynı zamanda muteber bir kimlik (investment banker, fon yöneticisi, vb) peşinde olan işadamlarına duyurulur…
